林二芝(王碧琪 饰)看到仇小豹(李兆林 饰)要去执行任务，她将两个饼子交给他，还将那把梳子交到他手上并让他回来再给自己。王三妹(陶慧 饰)也收拾了行李，临走时还带上了铜像。王专员命人朝放哨的人开枪，王三妹担心着刘碧霞(倪虹洁 饰)和何锈，她们见到了来增援的仇小豹，刘碧霞和何锈急忙撤退。红军师部在快速转移，仇小豹带人投入了战斗，沈排长摆红旗时被冯彪打伤，王专员判断出总部就在前面，他命人发动总攻。
由于敌军火力和人数众多，仇小豹的阻击并不理想，他们只能尽量拖住敌军，仇小豹在战场上被敌人打晕。王专员带人到达师部后已是空无一人，他扑空了。老百姓被带去问话，王专员让他带路过去，到伤员住处后也是空空的，他看出红军是紧急撤退，他想确认他们位置后再追剿。凌风侠带人回太平岭侦察，她们是去接应仇小豹。王专员下令将太平岭的老百姓都迁出去，他是想饿死红军。袁三眼看出柳老五有些不高兴，王专员提出给牢中的俘虏送些酒菜。
凌风侠和王三妹来到宋大娘家中，她们知道同志们被抓了十几人，仇小豹也被抓了，林二芝知道后情绪很激动，她不听劝告独自骑马前往。赵粉香和孙文轩(费振翔 饰)等人也被抓获，他们都被关到了胡家镇监狱中，胡三眼带着饭菜来到牢中询问他们红军总部的去向，仇小豹带头让人吃饭，孙文轩因态度强硬被吊了起来。
孙连长(巴多 饰)在照顾着牛改花，仇小豹等人吃完后又被绑了起来，赵粉香等人将孙文轩的绳子咬开，仇小豹坚信自己能活着回去。凌风侠将侦察情况告诉了李八一(耿乐 饰)，他明白敌人发动全面进攻，伤员要被送到老区，凌风侠想留下来牵制敌人，主要是为了迷惑敌人。李八一向师长和政委请求一起留下来和凌风侠并肩作战，他说出了自己的理由，师长和政委同意了他的请求。