大撤退途中，王雪英突然一阵痉挛倒在地上，李嫂看过说是雪英要生了。韩东(孙荣 饰)请求首长先撤退，自己背着妻子立刻跟上，因为如果王雪英在这里生孩子，大部队很快就能被追赶的日军堵住，后果不堪设想。左东升(王宝光 饰)参谋长坚决反对韩东的提议，因为孩子是八路军的希望，是太行山的希望，他们必须守护这份希望。左东升下令部队就地筑起防御工事阻击日军，为王雪英生孩子争取时间。
崔宝成带领先头部队阻击敌人，身负重伤的崔宝成在被日军团团包围的情况下拉响了手雷，与敌人同归于荆而刚刚生下孩子的王雪英也被追赶上来的日军打死。在临终前，王雪英希望韩东能给孩子起个名字，韩东眼含热泪的喊出了孩子的名字：太行。
经过先前的激战，大部队又一次受到了重创， 于浩明(海顿 饰)突然意识到这里面有问题，为什么部队走到哪里日军都紧追不舍，难道?难道是敌人的部队佩带有无线电监听。想到这于浩明立刻把自己的推断上报给左东升和彭雪青(乔杰 饰)，左东升经过深思决定自己带着少数受重伤的同志带着电台去吸引日军，好给大部队争取时间，翻山突围出敌人的包围圈。最后左东升等人把日军主力部队吸引到悬崖边，当日军长官中村赶到时才发现这股部队根本不是什么八路军总部机关，恼羞成怒的中村下令炸平悬崖，并拔刀刺死了提出用监听设备跟踪八路军总部机关这一诡计的赵喜贵。
突出重围过后， 张铁成(杨峰 饰)提出离开八路军回到自己的部队去，虽然于浩明再三挽留，张铁成还是决定回去，张铁成告诉于浩明他的离开不是想和于浩明并肩作战抗击日寇，而是要到国军那里，告诉国军的人这里发生里什么，这里有着怎样的抗击日寇的英雄，他坚信只要是中国人，只要大家团结起来，一定会早日去除日寇。
太行山八路军经过整顿决定迅速开始了反攻。根据地首长下达命令，全线进攻长冶。当于浩明和韩东率部攻到长治城下时，城墙上突然出了河野，河野命人把 于德明(王奎荣 饰)带到城墙上，并威胁说于浩明只要攻城就杀了他。于德明此时得知儿子是共产党很欣慰，但在最后关头不愿连累儿子，大声喊出你开炮，向着我开炮，果然你不敢，就不配作我于德明的儿子。于浩明紧握拳头下令开炮，炮声响起。于浩明跪地仰天长啸。
川岛正雄(赵恒煊 饰)困守孤城，听到城外传来的枪炮，感到孤独和恐惧，他在绝望之中静静等待于浩明的到来。于浩明带人冲进川岛正雄的办公室，宣告川岛正雄他们的失败已成定局，并质问他把 百合(张恒 饰)带到哪了。川岛正雄要求于浩明陪他喝杯酒，只要他敢喝下就会告诉他百合在哪里。其实这瓶酒是川岛正雄早已准备好的毒酒，他希望和最欣赏也是最惧怕的敌人同归于荆于浩明扬手喝下毒酒，当得知百合就在医院时，他飞奔离开。而身后的川岛正雄也自己斟满一杯毒酒一饮而尽……
于浩明赶到医院，他缓步走向已经失去记忆的百合，轻声述说着多年挤压在自己心头的话，眼含热泪地描绘战争结束他们的幸福生活，最后他在百合的身边安稳的睡着了……
数日后在太原传出一条惊天消息，日军特务机关头子在自己的轿车被暗杀，杀手一枪爆头，现场没有留下任何痕迹，只有一把出鞘的尖刀……