第二天，陈怀海(陈宝国 饰)收拾好包袱准备启程打鬼子，通知谷三妹(秦海璐 饰)他要出趟远门，谷三妹还帮陈怀海张罗行李。可陈怀海却发现了马旅长的留言，声称昨晚与陈怀海讲的是玩笑话，他已经去前线打鬼子去了，这是他们军人义不容辞的天职。
那爷如今的生活十分窘迫，被街上的猪头肉馋得直流口水，用计蒙骗了掌柜，骗来了猪头肉吃。几个小叫花子闻讯而至，小跑过来求分一羹。那爷慈祥地看着他们，将他好不容易争取来的猪头肉给了这些无靠的孩子们，而他只能把包肉的纸上的一点油腥慰劳自己。
一天，酒馆正准备关门时，来了一个自称是马旅长的手下，送来了马旅长的帽子，告知马旅长在前线打鬼子牺牲了，受他委托专程来老酒馆找陈怀海。陈怀海强忍悲痛，让三爷(刘桦 饰)把马旅长的帽子摆在桌子上，包马旅长最爱的饺子，还有现榨的辣椒油，就着饺子一起呈上。陈怀海心里特别自责，后悔自己当初激怒马旅长上战场拼掉了性命。
1940年，日本人村田(曹可凡 饰)一家人来到大连，抱怨受了日本当局的鼓惑来到这里，日本当局说是有大量的耕地可以耕种，结果他们差一点被冻死。谷三妹在陈怀海房间为他抖床单，陈怀海拿出自己房门的钥匙交给谷三妹，担心把钥匙落到屋子里，让她拿着放心。声明接过这把钥匙就把这个家交给她了。谷三妹却突然笑了起来，陈怀海一头雾水，谷三妹笑话陈怀海脸都红了，谷三妹一本正经地问陈怀海，自打她进了老酒馆就没问她的身世。告诉他自己以前成过家，丈夫被鬼子打死了，受伤被俘三声笑，尸首还被鬼子悬挂在城门上，陈怀海夸他是爷们，谷三妹从那时起也不唱戏了。谷三妹感谢上次陈怀海相救，掩护她纵火烧日本人仓库的事实，那回要是没有陈怀海，她不会活到今天。从那时起他就应该知道她是做什么的。陈怀海这才知道拿走手雷和枪的是她，谷三妹解释说担心鬼子发现才拿走的，怕连累了陈怀海。陈怀海提起马旅长说若见到寻找那批军火的人，就说没浪费，全用在日本人身上。
谷三妹说最好还是各自过各自的，怕陈怀海和自己在一起会没命。陈怀海说自己不怕，让谷三妹就记住一句话，有什么需要就喊一嗓子，能和谷三妹共赴生死是老天爷开眼。两人岁数都不小了，还能一起多少年，希望抓紧时间。谷三妹终于笑着接过钥匙。
村田找到山东老酒馆，可是不敢进，陈怀海发现了他，赶紧请他进来，他不敢说话，指着烧刀子就要这个，什么菜也不点，让陈怀海倍感奇怪。村田听着山东快书非常高兴，很快喝醉了。也不知道什么时候被弄到了家，村田岳父发现他喝的不是日本的清酒，声称决不让他以后再喝中国酒了，村田搪塞说会听岳父的话。
方先生(方清平 饰)在街上讲着打鬼子的单口相声，一名日本警察让贺义堂(冯雷 饰)为他翻译相声内容，贺义堂用中文劝方先生换个故事讲，提醒他日本警察正看着他，可是方先生不怕，他就是要讲打鬼子的故事。贺义堂想请他喝酒支走他，可是他坚决不走，日本警察非要贺义堂翻译，贺义堂只好慌称说书的内容是夸奖日本人，日本警察不相信这么短的翻译是真实内容，一定还说了别的。贺义堂只好慌称说书的内容还有日本友善、仁慈、建立共荣等等，日本警察没有相信，认为方先生讲的故事是在骂日本人，因为他隐约听到其中有“死”和“鬼”这两个单词。贺义堂不由得暗暗叫苦。